齐星铁塔南非诉讼"尘埃落定" 大股东"父偿子债"

（原标题：齐星铁塔南非诉讼“尘埃落定” 大股东“父偿子债”拟赔1.14亿）

导读

此次下达判决之后，裁决将进入强制执行程序，上市公司将不得不支付赔款。但大股东代为赔偿则“属于自愿履行”。

历时两年多，山东齐星铁塔科技股份有限公司（002359.SZ）涉及的南非仲裁一案终于进入了最后关头。

7月24日晚间，齐星铁塔发布公告称，公司于7月21日收到北京市第四中级人民法院下达的民事裁定书，后者裁定公司执行香港国际仲裁中心的仲裁裁决，即赔付澳洲金矿公司Stonewall Resources（ASX：SWJ）等申请人合计人民币约1.14亿元。

7月25日，上海市华荣律师事务所许峰律师对21世纪经济报道记者表示，此次裁决已经生效，后续将进入强制执行程序，对于裁决确定的义务人而言，将“有钱划钱，没钱就拍卖变卖财产”。

根据民事裁定书，义务人为当年策划重大资产重组的齐星铁塔，而齐星铁塔控股股东龙跃实业集团有限公司（下称“龙跃集团”）再次重申，会按照已披露的承诺将承担本次仲裁所带来的一切损失。

根据公司2017年第一季度报告，龙跃集团持有齐星铁塔31.87%股份，赵晶和赵培林为实际控制人。不过，龙跃集团这个承诺已经做了半年有余，却迟迟未能兑现。

控股股东成“接盘侠”

齐星铁塔是一家主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品生产与销售的企业，原第一大股东为齐星集团。

2013年，齐星铁塔一直致力于收购一项南非的金矿资产。根据当时的收购案，公司拟定增募资约24.13亿元（含发行费用），全部用于购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目及补充流动资金。

不过，随着当时的控股股东陷入债务危机，2014年11月15日，上市公司终止了此次重大事项。2014年11月17日，公司公告称，“鉴于本次资产的收购已不能达到公司的盈利预测，为维护公司和投资者的利益，经审慎决策，公司与资产方就收购协议未再进行续期。”

同年12月15日，齐星集团与晋中龙跃投资咨询服务有限公司（下称“龙跃投资”）签署了股权转让协议，将其持有的齐星铁塔约7875.47万股股份转让予后者，作价7.60亿元。转让完成后，齐星铁塔的控股股东变更为龙跃投资，拥有齐星铁塔18.895%的股份。

彼时，转让价格约为9.65元/股，停牌前，股价仅为6.38元/股。2015年，在大盘整体上涨的情况下，齐星铁塔股价也一路上扬，并且此后未受股灾很大影响，单价一直维持在24元以上，龙跃投资的7.6亿元也在不到一年时间里翻了数倍。

可以说，龙跃投资以低价获得了一个不错的“壳”。受让股份之后，龙跃投资又不断增持，截至今年一季度，龙跃投资持有齐星铁塔股份数为1.33亿股，占公司总股本的31.87%。

不过，上市公司前股东留下的“烂摊子”也交到了龙跃投资及其母公司龙跃集团手上。

对于南非金矿交易对方Stonewall Resources来说，突然终止交易是要付出代价的。2015年，Stonewall Resources将上市公司告上香港法庭，2016年10月，香港国际仲裁中心做出判决，齐星铁塔应赔偿Stonewall Resources损失1260万美元（约合人民币8400万元），并支付约149.87万澳元的费用，以及相关利息、仲裁费用。

当时，龙跃投资便承诺全额赔偿法院裁定金额及相关费用。但是，无论是上市公司，还是龙跃投资，都未进行实质性赔付。

在此情况下，Stonewall Resources决定通过中国法庭执行，“我们特意选择北京的法院，以此做为适当的申请地点及司法辖区。（因为）齐星铁塔在北京有多处资产权益。”3月22日，北京第四中级人民法院宣告受理此案。

7月21日，齐星铁塔收到北京市第四中级人民法院下达的民事裁定书，结果与此前无异，上市公司将支付Stonewall Resources等申请人合计人民币约1.14亿元。龙跃集团再次重申，承诺承担公司因本次仲裁所带来的一切损失。

强制执行成看点

7月25日，齐星铁塔人士在电话中回应记者，控股股东之所以承担一切损失，是为了“切实保障上市公司及广大投资者的利益”。

事实上，龙跃集团作为上市公司控股股东，甫一开始就作出“责任担当”的表态。

2016年1月23日，龙跃集团承诺，将提供人力、资金资源协助齐星铁塔进行仲裁抗辩；若香港国际仲裁中心出具了需要齐星铁塔承担一定责任并支付资金进行赔付的仲裁裁决书，龙跃集团将在仲裁结果执行完毕后15日内提供全额资金进行支持，以避免对齐星铁塔及广大投资者造成损害。

不过，龙跃集团也“建议”，齐星铁塔在完成本次仲裁后，应采取包括法律在内的一切途径和方式，尽最大努力挽回仲裁对上市公司不利的市场影响，也可采取法律途径要求Stonewall Resources等申请人进行经济赔偿。“若能成功实现对齐星铁塔的经济赔偿，赔偿金应优先用于归还龙跃集团因仲裁事项而对齐星铁塔提供的资金支出”。

同年9月7日，龙跃集团更是“爽快”地表示，如果齐星铁塔收到最终生效裁决，要求其承担包括金钱赔偿在内的任何责任，无论其何时履行该等裁决，龙跃集团均会无偿为齐星铁塔提供全额资金，替齐星铁塔进行赔付。

不过，从去年10月裁决结果下达到今年3月，龙跃集团并未履行赔偿承诺。这或许与公司本身的财务状况有关。根据股权转让时的公开资料，截至2014年底，龙跃投资资产总额14.32亿元，但也有10.20亿元的负债，而其净利润仅有1082.26亿元。

齐星铁塔方面也并不乐观。年报显示，公司2016年亏损4841.51万元，尽管很大程度上是因为计提了诉讼赔偿约1.1亿元，但公司的营业利润也仅有2524.78万元。今年第一季度，公司亏损546.16万元，但是计提的营业外支出仅有226.03万元——也就是说，剔除计提的诉讼赔偿，上市公司已经开始亏损。

齐星铁塔方面称，传统铁塔、车库业务受市场原材料影响波动较大，去年原材料成本较高，传统业务表现不佳，不过，公司正处于转型的重要时期，未来业绩将会有较大改观。

2015年，龙跃集团入主后不久，齐星铁塔就开始发布定增预案，并于此后3次修改方案，最终通过非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50.31亿元收购北讯电信股份有限公司（下称“北讯电信”）100%股权及相关资产，后者主营智能设备及无线宽带数据通信网络项目。

今年5月，北讯电信的股东过户登记手续完成，因合并北讯电信股份有限公司6月份利润，齐星铁塔还修正了上半年业绩预告，由预计亏损500万-1500万元变更为“预计盈利2300万-3100万元”。

有分析认为，在对Stonewall Resources赔偿案消息曝出时，正是50亿的收购计划推进之时，齐星铁塔及控股股东的资金压力有增无减，因此不太可能有“闲钱”履行赔偿。

直到今年4月28日，齐星铁塔还在通过固定资产及部分生产设备进行融资，金额约为人民币6000万元。彼时，龙跃集团因为融资需要，旗下98.19%的上市公司股份都处于质押状态。

不过，情况正在好转。一方面，北迅电信正在为公司带来新的业绩增长点，另一方面，最新公告显示，龙跃集团累计质押的公司股份数占其所持股份比例已降低至65.84%。

而此次下达判决之后，裁决将进入强制执行程序，理论上上市公司将不得不支付赔款。许峰对记者介绍，对龙跃集团而言，如果不是裁决确定的义务人，属于自愿履行。

而在最后关头，龙跃集团承诺的人民币1亿元将从何而出，上市公司的营业外支出又将何时得到冲抵，目前尚不得而知。